Obligation Alpic Holding 2.125% ( CH0285509367 ) en CHF

Alpic Holding

100 % ⇌

Suisse

CH0285509367 ( en CHF )

2.125% par an ( paiement annuel )

30/06/2023 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Alpiq Holding CH0285509367 en CHF 2.125%, échue

5 000 CHF

175 000 000 CHF

Alpiq Holding est une société énergétique suisse active dans la production, la distribution et la vente d'énergie, ainsi que dans les services énergétiques.

L'Obligation émise par Alpic Holding ( Suisse ) , en CHF, avec le code ISIN CH0285509367, paye un coupon de 2.125% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 30/06/2023

Kotierungsprospekt vom 26. Juni 2015

Alpiq Holding AG, Lausanne
CHF 175`000`000 2.125% Anleihe 2015 2023 (die "Anleihe")
Firma und Sitz der
Alpiq Holding AG, Chemin de Mornex 10, 1003 Lausanne
Emittentin:
Betrag:
Tranche A: CHF 150'000'000, Tranche B: CHF 25'000'000
Verzinsung:
2.125% p.a., zahlbar jährlich am 30. Juni, erstmals am 30. Juni 2016.
Emissionspreis:
Die Syndikatsbanken haben die Tranche A zum Preis von 100.567% des Nennwertes und die
Tranche B zum Preis von 100.10% des Nennwertes (beide abzüglich Kommissionen) fest
übernommen.
Platzierungspreis:
Der Platzierungspreis richtet sich nach der Nachfrage (auch während der
Zeichnungsfrist).
Laufzeit:
8 Jahre fest
Liberierung:
30. Juni 2015
Rückzahlung:
30. Juni 2023, zum Nennwert
Aufstockungs-
Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit ohne Zustimmung der Obligationäre den Betrag
möglichkeit:
dieser Anleihe durch Ausgabe weiterer, mit dieser Basistranche fungibler Obligationen zu
erhöhen.
Stückelung:
CHF 5'000 nominal und ein Mehrfaches davon
Verbriefung:
Bucheffekten auf Basis von Wertrechten gemäss Artikel 973c des Schweizerischen
Obligationenrechts; dem Investor wird kein Recht auf Aushändigung einer Einzelurkunde
eingeräumt.
Zusicherungen:
Pari-Passu-Klausel, Negativ-Klausel mit Ausnahmen und Cross-Default-Klausel.
Kotierung:
Die Kotierung dieser Anleihe wird an der SIX Swiss Exchange beantragt. Die provisorische
Zulassung erfolgt am 26. Juni 2015. Der letzte Handelstag wird voraussichtlich der 28. Juni 2023
sein.
Anwendbares Recht und Bedingungen, Modalitäten und Form der Anleihe unterstehen Schweizer Recht. Der Gerichtsstand
Gerichtsstand:
ist Zürich.
Verkaufs-
Insbesondere U.S.A., U.S. Personen, Vereinigtes Königreich und EWR.
beschränkungen:
Valorennummer/
28.550.933 / CH0285509334 / 124990874 (Tranche A)
ISIN/Common Code:
28.550.936 / CH0285509367 / 125408028 (Tranche B bis Liberierung, nach Liberierung gemäss
Tranche A)

UBS Investment Bank

BZ Bank Aktiengesellschaft
Basler Kantonalbank
Raiffeisen Schweiz
Zürcher Kantonalbank

Genossenschaft

VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN
General
Save for having listed the Bonds at the SIX Swiss Exchange, no action has been or will be taken in any jurisdiction
by the Issuer or the Syndicate Banks (as defined below) that would permit a public offering of the Bonds, or
possession or distribution of any offering material in relation thereto, in or from any country or jurisdiction where
action for that purpose is required.
United States of America
Each Syndicate Bank understands that the Bonds have not been and will not be registered under the U.S. Securities
Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold within the United States or to or
for the account or benefit of U.S. persons (except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject
to, the registration requirements of the Securities Act).
Each Syndicate Bank has also represented, warranted and agreed that it has not offered or sold, and will not offer
or sell, any Bonds constituting part of its al otment within the United States or to or for the account or benefit of
U.S. persons except in accordance with Rule 903 of Regulation S under the Securities Act ("Regulation S").
Each Syndicate Bank has also represented, warranted and agreed that it has offered and sold the Bonds, and will
offer and sell the Bonds (i) as part of its distribution at any time, and (ii) otherwise until 40 days after the later of
the commencement of the offering and the Payment Date (the "Distribution Compliance Period"), only in
accordance with Rule 903 of Regulation S. Each Syndicate Bank agrees that, at or prior to confirmation of sale of
Bonds, it will have sent to each distributor, dealer or person receiving a selling concession, fee or other
remuneration that purchases Bonds from it during the Distribution Compliance Period a confirmation or notice to
substantially the following effect:
"The Securities covered hereby have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the
"Securities Act"), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of,
U.S. persons (i) as part of their distribution at any time, or (ii) otherwise until 40 days after the later of the
commencement of the offering and the Payment Date, except in either case in accordance with Regulation S under
the Securities Act ("Regulation S").
Terms used above have the meanings given to them by Regulation S."
Each Syndicate Bank has represented and agreed that neither it, its affiliates nor any persons acting on its or their
behalf have engaged or will engage in any "directed selling efforts" with respect to the Bonds.
Terms used above have the meanings given to them by Regulation S.
European Economic Area
The Syndicate Banks have represented and agreed that they have not offered and will not offer any Bonds to
persons in any Member State of the European Economic Area, except that they may offer Bonds in any Member
State:
(a)
at any time to a legal entity which is a qualified investor as defined in the Prospectus Directive1; or
(b)
at any time to fewer than 100 or, if the Relevant Member State has implemented the relevant provision of
the 2010 PD Amending Directive2, 150 natural or legal persons (other than qualified investors as defined in
the Prospectus Directive). as permitted under the Prospectus Directive, subject to obtaining the prior
consent of the relevant Bank or Banks nominated by the Company for any such offer; or
(c)
in any circumstances which do not require the publication by the Issuer of a prospectus pursuant to Article
3(2) of the Prospectus Directive.
For the purposes of this provision, the expression "offer" in relation to any Bonds in any Member State means the
communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Bonds to
be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the Bonds, as the same may be varied in
that Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State.

1 Prospectus Directive means Directive 2003/71/EC as amended by Directive 2010/73/EC.
2 Amending Directive means Directive 2010/73/EC
2

United Kingdom
Each Syndicate Bank represents and agrees that (i) it has only communicated or caused to be communicated and
will only communicate or cause to be communicated an invitation or inducement to engage in investment activity
(within the meaning of Section 21 of the FSMA) received by it in connection with the issue or sale of any Bonds in
circumstances in which Section 21(1) of the FSMA does not apply to the Issuer; and (ii) it has complied and will
comply with all applicable provisions of the FSMA with respect to anything done by it in relation to any Bonds in,
from or otherwise involving the United Kingdom.

3

INHALTSVERZEICHNIS
Verkaufsbeschränkungen ........................................................................................................................................ 2
Inhaltsverzeichnis .................................................................................................................................................... 4
Festübernahme /Allgemeine Angaben über den Valor ............................................................................................. 5
Anleihebedingungen ............................................................................................................................................... 6
Angaben über die Alpiq Holding AG ..................................................................................................................... 10
Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt ............................................................................................................. 14
Alpiq Finanzbericht 2014 ............................................................................................................................ Annex A
Relevante Medienmitteilungen ..................................................................................................................... Annex B

4

FESTÜBERNAHME /ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DEN VALOR
Die Anleihe untersteht Schweizer Recht, Gerichtsstand ist Zürich.
Kopien dieses Prospektes sind erhältlich bei UBS AG, Swiss Prospectus, Postfach, CH-8098 Zürich, Schweiz,
oder können telefonisch (+41-44-239 47 03), per Fax (+41-44-239 69 14) oder per e-mail bei

[email protected] bestellt werden.

Dieser Prospekt enthält Angaben, die der Information hinsichtlich der Emittentin und der Obligationen dienen
sollen. Dieser Prospekt stellt weder eine Offerte für noch eine Einladung zur Zeichnung oder zum Kauf dieser
Obligationen dar.
Die im Prospekt enthaltenen Informationen, welche die Emittentin betreffen, sind in allen materiell wichtigen
Aspekten korrekt und nicht irreführend.
Niemand ist berechtigt, bezüglich dieser Obligationen Informationen zu geben oder Angaben zu machen, die nicht
in diesem Prospekt aufgeführt sind. Sollte dies gleichwohl geschehen, dürfen derartige Informationen oder
Angaben nicht als von der Emittentin oder von den Syndikatsbanken genehmigt gelten.
Sowohl die Ausgabe dieses Prospektes als auch die Offerte oder der Verkauf dieser Obligationen kann in gewissen
Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen,
sind durch die Emittentin und die Syndikatsbanken aufgefordert, sich eigenständig über derartige Beschränkungen
zu informieren und diese zu beachten.
Hinweis: Bei den an der Emission und Platzierung dieser Anleihe beteiligten Finanzinstituten handelt es sich um
Banken, welche direkt oder indirekt mit der Emittentin Finanzierungen und/oder andere Bankgeschäfte getätigt
haben bzw. solche tätigen können, welche hier nicht offengelegt sind.
Emissionsbeschluss / Festübernahme und Platzierung / Verwendung des Nettoerlöses
Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates der Alpiq Holding AG (die ,,Emittentin") vom 21. Mai 2015 und gestützt
auf den zwischen der Emittentin und der UBS AG, handelnd durch ihren Unternehmensbereich UBS Investment
Bank (,,UBS AG") und für Rechnung eines ad-hoc gebildeten Bankensyndikates unter Mitwirkung von BZ Bank
Aktiengesellschaft, Basler Kantonalbank, Raiffeisen Schweiz Genossenschaft und Zürcher Kantonalbank
(zusammen mit der UBS AG die ,,Syndikatsbanken") abgeschlossenen Anleihevertrag vom 26. Juni 2015 begibt die
Emittentin eine
2.125% Anleihe 2015-2023 von CHF 175'000'000, verzinslich vom 30. Juni 2015 an.
Die Emittentin überlässt diese den Syndikatsbanken, welche die Anleihe fest übernehmen und zu Marktpreisen
platzieren. Die Syndikatsbanken behalten sich das Recht vor, die Anleihe teilweise oder gesamthaft auf ihren
Eigenbestand zu nehmen.
Der Nettoerlös der Anleihe von CHF 175`176`750, dient der langfristigen Refinanzierung der Alpiq Gruppe. Für die
Syndikatsbanken besteht keine Verantwortung oder Pflicht, sich mit der zweckgemässen Verwendung des
Nettoerlöses zu befassen.
Vertreter
In Übereinstimmung mit Artikel 43 des Kotierungsreglementes der SIX Swiss Exchange hat die Emittentin die UBS
AG zu ihrem Vertreter bezüglich der Kotierung der Anleihe an der SIX Swiss Exchange ernannt.
Abgaben und Steuern
Die in der Schweiz auf der Emission von Wertpapieren anfallenden Emissionsgebühren, berechnet auf dem
Nennwert der Festübernahmen, werden von der Emittentin übernommen. Die jährlichen Zinszahlungen unterliegen
der eidg. Verrechnungssteuer von derzeit 35%, welche bei Fälligkeit in Abzug gebracht und von der Emittentin
zugunsten der Eidgenössischen Steuerverwaltung abgeführt wird.
Mitteilungen
Die Publikation von Mitteilungen zur Anleihe erfolgt in elektronischer Form auf der Website der SIX Swiss Exchange
(www.six-swiss-exchange.com/bonds/issuers/official_notices/search_de.html).

5

ANLEIHEBEDINGUNGEN
1.
Nennwert / Stückelung
Die 2.125% Anleihe 2015 2023 wird in einem Betrag von CHF 175'000'000 Nennwert (die «Anleihe»)
ausgegeben und ist eingeteilt in auf den Inhaber (der ,,Obligationär") lautende Obligationen von CHF 5'000
Nennwert und einem Mehrfachen davon (die ,,Obligationen").
Die Emittentin behält sich das Recht vor, den Gesamtbetrag der Anleihe jederzeit durch Ausgabe weiterer
Obligationen, die mit den Obligationen der Anleihe fungibel sind (insbesondere hinsichtlich der
Anleihebedingungen, der Valorennummer oder sonstiger Wertschriftenkennnummer, der Endfälligkeit und des
Zinssatzes), aufzustocken (die «Aufstockungstranche(n) »).
2.
Form der Verurkundung / Verwahrung
(a)
Die Obligationen werden als Wertrechte gemäss Artikel 973c des Schweizerischen Obligationenrechts
ausgegeben.
(b)
Die Wertrechte entstehen, indem die Emittentin die Obligationen in ein von ihr geführtes Wertrechtebuch
einträgt. Die Wertrechte werden anschliessend ins Hauptregister der SIX SIS AG («Verwahrungsstelle»)
eingetragen. Mit dem Eintrag im Hauptregister der Verwahrungsstelle und der Gutschrift im Effektenkonto
von Teilnehmern der Verwahrungsstelle werden die Wertrechte schliesslich zu Bucheffekten
(«Bucheffekten») gemäss den Bestimmungen des Bucheffektengesetzes.
(c)
Die Umwandlung der Wertrechte in eine Globalurkunde oder Einzelurkunden ist ausgeschlossen. Weder die
Emittentin noch die Obligationäre noch die Hauptzahlstelle (gemäss nachstehender Definition) noch eine
Drittpartei haben das Recht, die Umwandlung der Wertrechte in Wertpapiere oder eine Globalurkunde und
die Auslieferung von Wertpapieren oder einer Globalurkunde zu verlangen oder zu veranlassen.
3.
Verzinsung
Die Anleihe ist vom 30. Juni 2015 (das «Liberierungsdatum») an bis zur Rückzahlung (gemäss Ziffer 4 dieser
Anleihebedingungen) zum Satze von 2.125% p.a. (der «Zinssatz») per 30. Juni eines jeden Jahres (die
«Zinsfälligkeit») verzinslich, erstmals zahlbar am 30. Juni 2016. Die Zinsberechnung basiert auf dem
Nennwert und erfolgt auf der Basis eines Kalenderjahres von 360 Tagen zu 12 Monaten zu je 30 Tagen
(30/360).
4.
Laufzeit / Rückzahlung
(a)
Rückzahlung bei Endfälligkeit
Die Anleihe hat eine feste Laufzeit von 8 Jahren. Die Emittentin verpflichtet sich, die Anleihe ohne vorherige
Kündigung spätestens am 30. Juni 2023 zum Nennwert zurückzuzahlen.
(b)
Vorzeitige Rückzahlung auf Verlangen der Emittentin
Die Emittentin ist mittels schriftlicher, unwiderruflicher Mitteilung an die UBS AG, Bahnhofstr. 45, CH-8001
Zürich, (die «UBS AG») berechtigt, zwischen dem Liberierungsdatum und der Endfälligkeit alle noch
ausstehenden Obligationen zum Nennwert samt aufgelaufenem Zins innerhalb einer Frist von mindestens
dreissig (30) bzw. längstens sechzig (60) Tagen ab Mitteilungsempfang an dem in der Mitteilung genannten
Tag zurückzuzahlen, sofern im Zeitpunkt des Mitteilungsempfangs mindestens 85% des ursprünglichen
Nennwerts der Obligationen durch den Emittenten zurückgekauft und entwertet sind.
(c)
Rückkauf zu Anlage- und/oder Tilgungszwecken
Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Obligationen in beliebiger Anzahl zu Anlage- oder zu
Tilgungszwecken zurückzukaufen. Im Falle von Rückkäufen zu Tilgungszwecken verpflichtet sich die
Emittentin, die UBS AG spätestens 30 Bankarbeitstage vor der nächstfolgenden Zinsfälligkeit über diese
Rückkäufe in Kenntnis zu setzen. Die UBS AG wird daraufhin die Reduktion des Nennwerts der Anleihe im
Hauptregister der SIX SIS AG und im Wertrechtebuch der Emittentin auf den Zeitpunkt der bevorstehenden
Zinsfälligkeit veranlassen.
In diesen Anleihebedingungen bedeutet der Begriff «Bankarbeitstag» ein Tag, an welchem die Schalter von
Geschäftsbanken in Zürich ganztags geöffnet sind und Zahlungen und Devisenoperationen durchgeführt
werden.
(d)
Im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung oder Tilgung von Obligationen erfolgt eine Bekanntmachung gemäss
Ziffer 11 dieser Anleihebedingungen.

6

5.
Anleihedienst / Verjährung
(a)
Die Emittentin bezeichnet die UBS AG als Hauptzahlstelle (die ,,Hauptzahlstelle"). Die Emittentin verpflichtet
sich, jeweils auf Verfall die geschuldeten Beträge für die Zinszahlungen und rückzahlbaren Obligationen
spesenfrei, die Zinszahlungen, jedoch unter Abzug der Eidgenössischen Verrechnungssteuer, zugunsten der
Obligationäre zu bezahlen. Die fälligen Zinszahlungen und Rückzahlungen von Obligationen können bei der
UBS AG in ihrer Funktion als Hauptzahlstelle geltend gemacht werden.

Die Emittentin verpflichtet sich, ohne Zustimmung der UBS AG, keine weiteren Zahlstellen für diese Anleihe
zu bezeichnen.

Ist der Verfalltag kein Bankarbeitstag, werden die für den Anleihedienst erforderlichen Geldbeträge jeweils
per Valuta nächstfolgenden Bankarbeitstag überwiesen.
(b)
Die für den Zinsen- und Kapitaldienst der Anleihe benötigten Mittel wird die Emittentin valutagerecht der
UBS AG zugunsten der Obligationäre zur Verfügung stellen. Der korrekte Eingang dieser Zahlungen befreit
die Emittentin von den entsprechenden Verpflichtungen gegenüber den Obligationären.
(c)
Die Verzinsung der Obligationen hört mit dem Tag der Fälligkeit auf. Die Zinsansprüche verjähren fünf Jahre
und die Obligationen zehn Jahre nach den entsprechenden Fälligkeitsterminen.
6.
Steuerstatus
Abgesehen von der Eidgenössischen Verrechnungssteuer von gegenwärtig 35%, welche auf dem Wege des
Quellenabzugs oder -einbehalts erhoben und durch die von der Emittentin beauftragte Hauptzahlstelle an die zur
Steuererhebung ermächtigte Stelle abgeliefert wird, sind Kapital und Zinsen dieser Anleihe derzeit ohne jeden
Abzug oder Einbehalt irgendwelcher Steuern, Gebühren oder Abgaben, die von irgendeiner in der Schweiz zur
Steuererhebung ermächtigten Stelle erhoben würden, zahlbar.
7.
Status
Die Obligationen dieser Anleihe stellen direkte, ungesicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verpflichtungen
der Emittentin dar und stehen im gleichen Rang (pari-passu) mit allen anderen bestehenden und zukünftigen
direkten, ungesicherten, unbedingten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin.
8.
Negativklausel mit Ausnahmen
Die Emittentin verpflichtet sich, während der ganzen Dauer dieser Anleihe und bis zu ihrer vollständigen
Rückzahlung keine bestehenden oder zukünftigen kapitalmarktmässig begebenen Finanzierungsinstrumente, wie
Anleihen, Schuldverschreibungen, Notes oder ähnliche Schuldverpflichtungen mit besonderen Sicherheiten
auszustatten oder durch eine Tochtergesellschaft ausstatten zu lassen, ohne diese Anleihe mit gleichwertigen oder
von der UBS AG als gleichwertig befundenen Sicherheiten zu versehen.
Diese Negativklausel gilt nicht
(a)
betreffend zukünftige Erwerbungen von Immobilien im Rahmen des jeweils geltenden statutarischen
Gesellschaftszwecks, für deren Kaufpreis die Emittentin bzw. eine Wichtige Tochtergesellschaft (wie
nachstehend definiert) eine Sicherheit bestellt (die «Sicherheit»);
(b)
bezüglich Sicherheiten im geschäftsüblichen Rahmen von Projektfinanzierungen.
9.
Verzug
Die UBS AG hat das Recht, nicht aber die Pflicht, alle ausstehenden Obligationen dieser Anleihe, einschliesslich
aufgelaufener Zinsen, unverzüglich und ohne weiteres als fällig und zu ihrem Nennwert zahlbar zu erklären, falls
eines der nachstehenden Ereignisse (je ein «Verzugsfall») eintritt:
(a)
die Emittentin befindet sich mit der Zahlung von Zinsen oder Kapital dieser Anleihe mehr als zehn Tage ab
Fälligkeitstermin im Rückstand;
(b)
die Emittentin verletzt eine andere Bestimmung dieser Anleihebedingungen und hat diese Verletzung nicht
innert einer Frist von 30 Tagen nach Empfang einer schriftlichen Anzeige durch die UBS AG behoben;
(c)
die Emittentin oder eine ihrer Wichtigen Tochtergesellschaften wird zur vorzeitigen Rückzahlung einer
anderen Anleihe, Schuldverschreibung oder einer mittel- oder langfristigen Darlehensschuld, verpflichtet,
weil sie irgendeiner damit übernommenen Verpflichtung oder Auflage (einschliesslich Rückzahlung bei
Endfälligkeit) in einem Betrag bzw. einem Gesamtbetrag von mindestens CHF 50'000'000 oder dem
entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht nachgekommen ist und die betreffenden Beträge
nicht innerhalb einer allfälligen Nachfrist bezahlt worden sind;
(d)
die Emittentin oder eine ihrer Wichtigen Tochtergesellschaften schliesst ein Stillhalte- oder ähnliches
Abkommen mit seinen/ihren Gläubigern ab, es sei denn, die Obligationäre werden nach Ansicht der UBS AG
7

gegenüber den übrigen Gläubigern nicht benachteiligt.

In diesen Anleihebedingungen gilt als ,,Stillhalte- oder ähnliches Abkommen" jede formelle Vereinbarung,
welche die Emittentin aufgrund ausserordentlicher Verhältnisse mit einem oder mehreren Finanzgläubiger(n)
(z.B. Banken) trifft, u.a. mit dem Ziel, dass (jeder) dieser Finanzgläubiger einwilligt, bis zum Ablauf einer für
alle an einem solchen Abkommen beteiligten Parteien verbindlich festgelegten Frist unter genau
festgelegten Bedingungen auf die Rückzahlung und die Kündigung der Guthaben gegenüber der Emittentin
zu verzichten;
(e)
die Emittentin oder eine ihrer Wichtigen Tochtergesellschaften ist zahlungsunfähig, droht in Konkurs zu
geraten bzw. befindet sich in Konkurs, stellt ein Begehren um Konkursaufschub oder Nachlassstundung;
(f)
die Emittentin oder eine ihrer Wichtigen Tochtergesellschaften ändert ihre rechtliche oder wirtschaftliche
Struktur durch (i) Liquidation, (ii) Fusion bzw. Restrukturierung, (iii) Veräusserung aller oder nahezu aller
Aktiven oder (iv) Änderung des Gesellschaftszweckes bzw. der Gesellschaftstätigkeit, sofern einer der unter
(i) bis (iv) genannten Vorgänge einen wesentlichen Einfluss auf die Fähigkeit der Emittentin hat, ihre
gegenwärtigen oder zukünftigen Verpflichtungen aus dieser Anleihe zu erfüllen, es sei denn, die UBS AG
erachte die Situation der Obligationäre zufolge der vom Emittenten bestellten Sicherheiten bzw. getroffenen
Massnahmen als ausreichend gesichert.
Als «Wichtige Tochtergesellschaft» gilt in diesen Anleihebedingungen jedes führungsmässig in die
Unternehmensgruppe der Emittentin integrierte Unternehmen, (i) an dessen stimmberechtigtem
Grundkapital die Emittentin direkt oder indirekt mit mindestens 50% beteiligt ist, bzw. in dem die
Emittentin aus irgendwelchen Gründen eine beherrschende Stellung einnimmt, und welches (ii) aufgrund
einer konsolidierten Betrachtungsweise zufolge seiner Substanz bzw. seines Ertrages von erheblicher
Bedeutung ist für die Fähigkeit der Emittentin, ihre gegenwärtigen und zukünftigen Verpflichtungen aus
dieser Anleihe zu erfüllen. Eine «erhebliche Bedeutung» im Sinne dieser Bestimmung liegt vor, wenn die
betreffende Wichtige Tochtergesellschaft einen Beitrag von mehr als 20% zum Konzernumsatz beisteuert,
und zwar im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre der Emittentin vor dem Eintritt des fraglichen
Ereignisses gemäss lit. (c) bis (f).
Für den Fall des Eintretens eines der unter lit. (c) bis (f) erwähnten Fälle verpflichtet sich die Emittentin, die UBS AG
unverzüglich zu benachrichtigen und ihr die zur Beurteilung notwendigen Auskünfte umgehend zu erteilen. Dabei
ist die UBS AG berechtigt, sich in vollem Umfang auf die ihr von der Emittentin abgegebenen Unterlagen und
Erklärungen zu verlassen. Die UBS AG ist nicht verpflichtet, selbst Schritte zu unternehmen, um abzuklären, ob ein
Ereignis eingetreten ist, das zu einer vorzeitigen Zahlbarstellung der Obligationen führen würde.
Die UBS AG kann beim Eintreten eines der vorstehend unter lit. (a) bis (f) erwähnten Fälle die Obligationäre gemäss
Artikel 1157 ff. OR zur Beschlussfassung über die Vornahme der Kündigung zu einer Gläubigerversammlung
einladen. Der an einer solchen durch die UBS AG einberufenen Gläubigerversammlung erfolgte Entscheid, die
Anleihe zu kündigen, tritt dann an die Stelle des der UBS AG vorbehaltenen Rechts, die Anleihe namens der
Obligationäre fällig zu stellen. Spricht sich die Gläubigerversammlung gegen eine Kündigung der Anleihe aus, so
fällt das Recht zur Vornahme der Kündigung an die UBS AG zurück, wobei die UBS AG an den negativen Entscheid
der Gläubigerversammlung nicht gebunden ist.
Die Anleihe, zuzüglich aufgelaufener Zinsen bis zum korrekten Eingang der Mittel gemäss Ziffer 5 lit. (b) dieser
Anleihebedingungen, wird 30 Tage nach Empfang der schriftlichen, von der UBS AG an den Emittenten
gerichteten Anzeige fällig ausser wenn der Grund für die Fälligkeitserklärung vorher behoben oder wenn für
Kapital, fällige sowie zukünftige Zinsen der Anleihe den Obligationären nach Ansicht der UBS AG angemessene
Sicherheit geleistet wird.
Alle Bekanntmachungen betreffend eine solche vorzeitige Kündigung erfolgen durch die UBS AG gemäss Ziffer 11
dieser Anleihebedingungen.
10.
Schuldnerwechsel
Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, mit Zustimmung der UBS AG aber ohne Zustimmung der Obligationäre, eine
andere juristische Rechtspersönlichkeit (die «Neue Emittentin») für sämtliche Verpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit dieser Anleihe an die Stelle des Emittenten zu setzen, sofern
(a)
die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin im Zusammenhang mit dieser Anleihe übernimmt
und der UBS AG nachweist, dass sie alle sich im Zusammenhang mit dieser Anleihe ergebenden
Zahlungsverpflichtungen erfüllen sowie die hierzu erforderlichen Beträge zugunsten der Obligationäre an die
UBS AG auf den jeweiligen Verfalltag valutagerecht überweisen kann (siehe Ziffer 5 lit. (b) dieser
Anleihebedingungen),
und
(b)
die Emittentin eine unbedingte und unwiderrufliche, in Form und Inhalt die UBS AG zufriedenstellende
Garantie gemäss Art. 111 OR hinsichtlich aller aus dieser Anleihe erwachsenden Verpflichtungen abgibt.
Im Falle eines solchen Schuldnerwechsels gilt jede in diesen Anleihebedingungen aufgeführte Bezugnahme auf die
Emittentin als auf die Neue Emittentin bezogen.
8

Ein derartiger Schuldnerwechsel ist gemäss Ziffer 11 dieser Anleihebedingungen zu veröffentlichen.
11.
Mitteilungen
Alle diese Anleihebedingungen betreffenden Mitteilungen werden durch die UBS AG durch elektronische
Publikation auf der Website der SIX Swiss Exchange AG veranlasst.
(http://www.six-swiss-exchange.com/bonds/issuers/official_notices/search_de.html).
12.
Kotierung
Die Kotierung der Anleihe wird für ihre ganze Laufzeit an der SIX Swiss Exchange AG beantragt. Die Aufhebung
der Kotierung infolge Endfälligkeit der Anleihe gemäss Ziffer 4 der Anleihebedingungen erfolgt ohne vorherige
Bekanntmachung.
13.
Anwendbares Recht / Gerichtsstand
Form, Inhalt und Auslegung dieser Anleihebedingungen unterstehen materiellem Schweizer Recht.
Alle Streitigkeiten, die mit Bezug auf diese Anleihebedingungen entstehen, fallen in die ausschliessliche
Zuständigkeit der Gerichte der Stadt Zürich und, falls zulässig, des Handelsgerichts des Kantons Zürich, Schweiz,
wobei Zürich 1 als Gerichtsstand gilt.
14.
Änderung der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können jederzeit in Übereinkunft zwischen dem Emittenten und der UBS AG namens der
Obligationäre abgeändert werden, vorausgesetzt, dass diese Änderungen rein formaler, geringfügiger oder
technischer Natur sind, oder dass diese Änderungen gemacht werden, um einen offenkundigen Irrtum zu
korrigieren. Eine solche Änderung der Anleihebedingungen ist für alle Obligationäre bindend.
Die Veröffentlichung einer solchen Änderung der Anleihebedingungen erfolgt gemäss Ziffer 11 dieser
Anleihebedingungen.

9

ANGABEN ÜBER DIE ALPIQ HOLDING AG
Organisation der Alpiq Gruppe (per 1. Juni 2015)

Firma, Sitz, Ort
Der Sitz der Alpiq Holding AG befindet sich an der Chemin de Mornex 10, 1003 Lausanne, die Hauptverwaltung
am Bahnhofquai 12, 4601 Olten.
Rechtsordnung, Rechtsform
Aktiengesellschaft nach Massgabe des Schweizerischen Obligationenrechts (Artikel 620 ff.), Schweizerisches Recht.
Konzern
Die Emittentin ist die Muttergesellschaft der Alpiq Gruppe.
Firmenprofil
Die Alpiq Holding AG ist das führende Energiehandelsunternehmen und die grösste Energiedienstleisterin der
Schweiz mit europäischer Ausrichtung. Der Konzern ist Anfang 2009 aus dem Zusammenschluss der beiden
Energiepioniere Atel Holding AG und Energie Ouest Suisse SA (EOS) entstanden.
Der Konzern ist in über 20 Ländern tätig, beschäftigt ca 8'100 Mitarbeitende und erwirtschaftete 2014 einen
konsolidierten Jahresumsatz von ca. 8.1 Milliarden Schweizer Franken. Alpiq ist in der Stromerzeugung und im
Stromtransport, im Vertrieb und Handel sowie im Bereich Energieservice aktiv. Das Unternehmen ist für rund ein
Drittel der Schweizer Stromversorgung verantwortlich.

10